コーポレート・ガバナンス

企業統治の体制

当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスポリシー

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み姿勢を明らかにするため、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しました。

企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用し、取締役8名(内、社外取締役2名)、監査役4名(内、社外監査役2名)の構成であります。

また、取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。

取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、常務以上の執行役員もこれに同席することで、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。

さらに、代表取締役(2名)ほか、社長の指名する役付執行役員で構成され、これに社外取締役(2名)及び監査役(輪番1名)が同席する「戦略会議」を毎週1回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。

これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「経営会議」を原則として毎月1回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。

監査役会につきましては、4名で構成されており、うち社外監査役は2名(非常勤2名)であります。監査役は、取締役会、戦略会議、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に1度、製作所・営業拠点・グループ子会社等への往査を実施するとともに、該当部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む5名で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

企業統治の体制を採用する理由

各取締役は、取締役会、戦略会議、経営会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。

また、執行役員(14名、内、取締役兼務者は4名)は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の戦略会議、経営会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。 また、上記いずれの重要会議にも社外取締役が出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べております。

各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。

また必要の都度、該当する部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。

以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制概要図

内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと、内部統制を主管する専任部署を常置するほか、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催し、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • 当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令及び社内規程遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
    また、コンプライアンス活動の要諦は、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための教育・啓蒙にあると考えて、これらを推進します。

  • 当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長ほか、適宜、取締役会、戦略会議または経営会議並びに監査役を含む関係者に報告します。

  • 当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の、通報者保護を基本とする報告・相談の制度・ルートについて社外を含め複数確保します。

  • 当社は、「反社会的勢力との対決」を企業行動基準に明示するとともに、情報連絡・対応窓口の一元化により、反社会的勢力排除に向け毅然と対応します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • 当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
    また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。

  • 当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • 当社は、部門長たる取締役、執行役員及び使用人が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険(リスク)に対応します。
    また、重要リスクについては、取締役会または戦略会議で対応を審議します。

  • 当社は、リスク管理に関する規程を定めて、全社的なリスク管理体制を明確にするとともに、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、適切な運用を図ります。
    また、リスク管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、当該責任者がこれらリスク管理の状況等について、内部監査部門と相互連携してモニタリングを行い、適宜、取締役会または戦略会議に報告します。

  • 当社は、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、日常リスクの洗い出しに努めるほか、重大事態発生時においては、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるなど、平時及び非常時に対応します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門及び事業部では取締役が業務執行を統括するとともに、その指揮または監督の下で取締役会が選任した執行役員が、委嘱された担当業務を執行します。
    また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または戦略会議で、審議・決裁・報告を行います。

  • 当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
    また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、戦略会議または経営会議等で行います。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

  • 当社は、グループ子会社等が、当社のビジョンと経営理念及び企業行動基準に従い全社的な内部統制の整備・構築を推進するとともに、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づき、適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、効率的な業務執行をすること、また、それによる自律経営を支援します。

  • 当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。但し、上場子会社については、当社からの一定の経営の独立性の確保に配慮します。

  • 当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、関連会社主管部門及び内部監査部門が、定期的または随時、自律的監査を要請、あるいは直接に監査を実施するとともに、その改善に向け指導を行います。

  • 当社は、グループ子会社等がリスク管理に関する規程に基づき、自ら定める職務分掌に応じてリスクの把握、評価を行う体制を整備することを支援します。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。

  • 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。

7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  • 当社は、取締役会、戦略会議、経営会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席するとともに、監査役に対しその機会を保証します。

  • 当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。

  • 当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  • 当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。

9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
    また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。

  • 当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。

  • 当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

  • 当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または戦略会議で審議・報告します。