コーポレート・ガバナンス

当社は、「Our Philosophy（Purpose、Vision、Value Creation Process）」および「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に基づき、社会価値の創出と持続的な企業価値の向上を同時に実現することを目指すうえで、株主、お客様をはじめとするお取引先、従業員などすべてのステークホルダーから信頼されることが不可欠であると認識し、経営の透明性、健全性、効率性の確保を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に取り組みます。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。

「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」については下記をご参照ください。

ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役9名（うち社外取締役4名）、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されています。
取締役の任期を1年とするとともに、執⾏役員制度を導⼊し、経営の意思決定機能・監督機能と執⾏役員による業務執⾏機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化および業務執⾏機能の向上を図っています。また、2023年4⽉1⽇からは、業務執⾏取締役の「管掌」業務を原則廃⽌するとともに、本社部⾨は取締役または執⾏役員が、事業部⾨は執⾏役員または使⽤⼈が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執⾏する体制とし、事業部⾨の業務執⾏と取締役会による監督を明確に区分しております。
監査役は、取締役会、経営戦略会議、部⾨業績報告会議およびその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に⼀度、製作所・営業拠点・グループ会社などへの往査を実施するとともに、各部⾨から都度必要な情報の報告を受けます。また、各取締役、執⾏役員等との意⾒交換を実施し、これらをもとに客観的・中⽴的な⽴場から経営に対して意⾒を述べ、取締役の業務執⾏について厳正な監視を⾏っています。

企業統治の体制を採用する理由

各取締役は、取締役会、経営戦略会議、部⾨業績報告会議等の重要会議において業務執⾏状況の報告を⾏っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執⾏役員（9名、内、取締役兼務者は3名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執⾏と業務執⾏に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部⾨業績報告会議等において業務執⾏状況の報告を⾏っていることから、執⾏役員の業務執⾏に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会及び社外役員連絡協議会に出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中⽴的な⽴場から経営に対し意⾒を述べております。

各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。

以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

• 社外役員に対する取締役会議題の事前説明、社外役員と社内取締役及び執行役員の業務執行状況の確認・報告・意見交換の場として「社外役員連絡協議会」を設置

ガバナンス体制強化の変遷

各機関の役割と構成

取締役会

経営戦略会議

報酬諮問委員会

指名諮問委員会

部門業績報告会議

監査役会

社外役員連絡協議会

2022年度 取締役会の主な審議事項

• • 中期経営計画「JGP2025」
  • 取締役会実効性評価
  • TCFDへの賛同表明と情報開示
  • 事業ポートフォリオ
  • 政策保有株式の合理性検証
  • DX推進
• • 不適切行為に係る再発防止策
  • IR・SR活動フィードバック
  • パーパスの制定
  • コンプライアンス・ライン運用状況報告
  • 役員体制
  • 研究開発体制
• • 品質管理体制
  • 人材戦略
  • マテリアリティの特定
  • 内部統制システムの運用状況
  • リスクマネジメント

社外取締役の選任理由

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、4名の社外取締役を選任しています。
社外取締役に期待する役割については、コーポレートガバナンス・ポリシーの中で規定しています。

社長の後継者計画、選解任の手続き

• 社長の後継者計画の策定・運用

  社長の後継者計画の策定・運用については、指名諮問委員会にて、経営理念や経営戦略を踏まえて、経験、能力、人格などの資質を勘案し、適切に協議を行い、必要の都度、取締役会に報告する。

• 選任基準・手続き

  社長の選任については、後継者計画を踏まえ、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定する。

• 解任基準・手続き

  社長の解任については、社長としての職務執行が困難となった場合、その他適格性に疑義を生じた場合に、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定する。

社外取締役のサポート、
役員トレーニング

• 社外取締役のサポート

  当社グループへの理解を深めることを目的として、社外取締役就任後の適切な時期において当社グループの事業、財務、組織などに関する情報の提供を行っています。また、本社の総務部門が事務局を務めて社外役員連絡協議会を月1回開催し、社外監査役を含む社外役員に対して、当社取締役会の決議事項および審議事項の事前説明ならびに当社および当社グループの業務状況や経営上の重要な事項の報告を行い、質疑応答の機会を設けています。
  そのほか各製作所において年2回開催される社長報告会に同行いただき、現場視察や製作所幹部との交流の機会を設けています。なお、取締役会開催に際しては、社外役員連絡協議会とは別に、あらためて開催日3日前までに資料を配付しています。

• 役員トレーニング

  取締役および監査役を対象に、求められる役割と責務に関する理解を深めるために、適宜、外部専門家を講師に招聘した勉強会を開催しています。
  このほか、社内役員向けに外部研修や講習会、プログラムへの参加の機会を適宜、個別に提供しています。

取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。
2022年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。

• 分析・評価方法
  • （1）2023年2月に全ての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケートを実施。
    アンケートの設問はモニタリング機能のさらなる強化に向けて内容の整理・見直しを行ったほか、コメントからの課題抽出を企図し、自由記述式の設問を増設した。なお、調査項目の企画、調査結果の回収・集計は第三者機関に委託した。
  • （2）アンケートの集計結果は、取締役会事務局において、前回評価との比較、低評価項目の抽出および記述式回答からの重要コメント抽出などの再集計・分析を行った。加えて、2022年度における審議時間の集計・分析、年間活動計画と実績の差異確認を行った。
  • （3）2023年4月および5月の取締役会において、アンケートの集計結果、第三者機関からの助言および取締役会事務局による再集計・分析結果などに基づき、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上という観点から、取締役会の実効性に関する議論を行った。

  〔アンケートの内容〕

  • 取締役会の在り方
  • 取締役会の構成、議論、モニタリング機能
  • 社内取締役・社外取締役のパフォーマンス
  • 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営
  • その他（取締役会全般）
• 2021年度の分析・評価結果とこれを踏まえた2022年度の取り組み概要

  当社取締役会は、2021年度の実効性評価において認識した3つの課題に対し、2022年度は主に以下の取り組みを進めてきました。その結果、2022年度の実効性評価では、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、実効性がおおむね確保されていることを確認しています。

  

• 2022年度の分析・評価結果を踏まえた今後の取り組み

  2022年度の実効性評価および当社グループのマテリアリティに基づき、2023年度に取り組むべき主な課題として以下のとおり認識しています。

  

監査役会の実効性評価

監査役会は、監査役会の実効性評価を行い、その評価結果に基づき監査活動における反省点と改善すべき点を明確にして、それらを次年度の監査計画に反映することで、監査品質の向上と監査役会の実効性向上を図っています。
実効性評価にあたっては、監査役会の責務・構成・運営、グループ監査、取締役会対応、三様監査、内部統制の各項目の有効性について、監査役4名、社長、社外取締役1名および監査室長を対象にアンケートを行いました。

2022年度の評価結果としては、前年度の反省として挙げられた①監査役選任の多様性確保、②社外取締役との連携、③監査室との連携、④全社リスクマネジメントへのかかわりについて改善が見られ、監査活動はおおむね適切に実施されており、実効性が確保されていることが確認されました。
なお、次年度へ向けた改善点としては①監査役会のより適正な構成とより実効性のある運営、②グループガバナンスのため子会社監査役との連携強化、③社外取締役との定期的な意見交換の場の設定、④全社的リスクマネジメント活動とコンプライアンス遵守に関する監査の強化等が挙げられています。

これらを反映して2023年度の監査方針としては、①当社企業集団の内部統制についてグループガバナンスの視点から監査を行う、②全社的リスクマネジメント活動において、スリーラインモデルによる適正なリスクコントロールの実施状況を監査する、③より実効性のある監査活動のため期中における内部統制監査と期末のフォロー監査の実施に重点を置くこととして監査活動を行っています。

役員報酬

• 取締役の報酬に関する基本方針

  取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、当社の持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなり、またそれぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保する報酬制度とすることを基本方針とする。
  具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬（年額報酬の基礎部分）、変動報酬（年額報酬の全社業績連動部分及び部門業績・成果連動部分＋賞与）及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみを支払う。

• 取締役の報酬決定の手続き

  取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定する。
  ただし、年額報酬の役位別、個人別の配分および賞与の個人別配分については、取締役会の決議により、代表取締役社長に委任することができる。その場合、本委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い決定するものとする。

• 取締役及び監査役の報酬の構成

  取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりです。

  • （1）代表取締役社長及び代表取締役副社長
    構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分）及び株式報酬とする。
    割合は、社長は「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分）：株式報酬＝55：35：10」、副社長は「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。
  • （2）社内取締役
    構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分）、賞与及び株式報酬とする。
    割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分、賞与）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。
  • （3）社外取締役の報酬については、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成します。
    なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。
  • （4）監査役の報酬等
    監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。
• 取締役の報酬等の算出方法に係る事項
  • （1）年額報酬
    
    • 1）基礎部分
      基礎部分は、固定報酬として役位及び在任年数に応じて決定しております。
    • 2）全社業績連動部分
      全社業績連動部分は、変動報酬として各年度の連結業績に応じて決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益部分と連結営業利益部分により構成されております。
      なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。
      a. 親会社株主に帰属する当期純利益部分
      取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、中期経営計画にて定めた親会社株主に帰属する当期純利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。
      b. 連結営業利益部分
      取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して連結営業利益目標額に対する達成率を乗じて決定します。
    • 3）部門業績・成果連動部分
      部門業績・成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の業績評価に応じて決定しております。
      取締役の役位に応じた部門業績・成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価（S、A、B、C、Dのランク付け）に基づく係数を乗じて決定します。
      なお、各部門の部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業予算達成を目標とする評価基準（業績指標および定性評価項目等）を年度初に設定し、次年度において評価基準の達成率に基づき決定します。
      当事業年度の部門業績評価における評価項目（業績指標）は、業績の早期回復を重視するために「受注高」及び「営業利益」としました。
  • （2）賞与
    賞与は、変動報酬として取締役の担当する部門の業績評価及び個人別の業績成果に応じて決定しております。
    部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分の比率は50％：50％としております。但し、本社部門を管掌する取締役については、個人別の業績成果部分のみとしております。
    部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分における評価項目（業績指標）は次のとおりです。
    なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における部門業績目標に直結する重要指標であるためです。
    
    • 1）部門の業績評価部分
      取締役の役位に応じた賞与基準額に対して、中期経営計画にて定めた各部門の連結営業利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。
    • 2）個人別の業績成果部分
      担当部門の受注高・売上高・営業利益額の年度実績比、中期経営計画の進捗状況、新規市場開拓・品質・安全成績・コンプライアンスの3つの指標を基本に、A～Eのランクを決定し、賞与基準額にランクに応じた係数を乗じて決定します。
  • （3）株式報酬
    株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
    当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間（3年間から5年間までの間で取締役会が予め定める期間）を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。
    割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。
    なお、具体的な配分については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。

グループガバナンス

当社グループは、当社およびグループ会社45社（うち連結子会社33社、非連結子会社12社）により構成され、産業機械事業、素形材・エンジニアリング事業およびその他事業に関して、日本および世界各国で活動を展開しています。
当社は、グループ会社に対して、主管する当社事業部が経営方針や短期・中期の経営計画の策定を主導し、その進捗状況をモニタリングしています。これらの実効性を高めるため、当社はグループ会社に対して原則として常勤または非常勤の取締役もしくは監査役を派遣し、当該取締役および監査役がグループ会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、グループ会社における取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合するよう努めています。また、安全衛生・環境マネジメント・安全保障輸出などの機能別リスクについては、グループ各社は、当社の当該担当部門が組成した各種委員会への参加、あるいは当社が整備した規程に則って、適切な運用管理を行っています。

また、グループ各社は、社内で内部統制に係る担当者（総括・経理・IT）を定めるとともに、当社の内部統制委員会事務局による指導・訓練を受けた当該担当者が内部統制の整備・運用と一体でリスクの自主評価を行い、その状況および結果を各社内と内部統制委員会事務局に報告しています。これに対し、内部統制委員会の事務局を兼務する内部監査部門が、各社の状況や自主評価の手法および結果について直接または間接に監査することにより、各社のガバナンスおよびリスク管理状況をモニタリングしています。
なお、日本製鋼所M&Eにおける品質保証プロセスに係る内部統制については、部門間の相互牽制の強化や権限集中の排除を図るべく組織改正を行うなど、その再整備を速やかに実施するとともに、当社の指導・管理のもとで運用と評価を進めています。

政策保有株式

• 政策保有株式の保有方針

  良好で継続的な取引関係の維持・強化、業務提携、そのほか、投資先の健全な発展を通じて中長期的に当社の事業に寄与し、定期的な確認・見直しを通じて政策的に必要と判断した株式を保有する。

• 保有状況の定期的な確認・見直し

  毎年、個別の政策保有株式の保有目的と現在の取引状況などを確認し、取締役会において当該株式の取得・保有意義や安全性、収益性、採算性、保有に伴うリスクなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証する。

• 議決権行使の方針

  投資先企業の経営状況や当社との取引関係などを踏まえ、当該企業の中長期的な企業価値向上や社会的責任などの観点から議案ごとに内容を確認し、議決権の行使を判断する。

• 政策保有株式の縮減に向けた取り組み

  • 上場および非上場株式の銘柄数・BS上の政策保有株式額÷連結純資産

    

  • 当社は、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、政策保有株式の保有意義の定期的な確認・見直しを実施しており、保有意義が薄れた株式については順次売却を進めております。
    また、中期経営計画「JGP2025」において、持続的な企業価値向上を目的に、成長投資と株主還元の適切なバランスを確保することを財務戦略に掲げ、政策保有株式は2025年3月期末までに純資産対比10%以下まで縮減する計画としており、政策保有株式の売却によって得られた資金は成長投資や株主還元などに振り分けることとしています。