コーポレート・ガバナンス

当社は、「Our Philosophy（Purpose、Vision、Value Creation Process）」および「日本製鋼所グループ サステナビリティ基本方針」に基づき、社会価値の創出と持続的な企業価値の向上を同時に実現することを目指すうえで、株主、お客様をはじめとするお取引先、従業員などすべてのステークホルダーから信頼されることが不可欠であると認識し、経営の透明性、健全性、効率性の確保を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に取り組みます。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。

「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」については下記をご参照ください。

ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役10名（うち社外取締役5名）、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されています。
取締役の任期を1年とするとともに、執⾏役員制度を導⼊し、経営の意思決定機能・監督機能と執⾏役員による業務執⾏機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化および業務執⾏機能の向上を図っています。また、2023年4⽉1⽇からは、業務執⾏取締役の「管掌」業務を原則廃⽌するとともに、本社部⾨は取締役または執⾏役員が、事業部⾨は執⾏役員または使⽤⼈が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執⾏する体制とし、事業部⾨の業務執⾏と取締役会による監督を明確に区分しております。
監査役は、取締役会、経営戦略会議、部⾨業績報告会議およびその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に⼀度、製作所・営業拠点・グループ会社などへの往査を実施するとともに、各部⾨から都度必要な情報の報告を受けます。また、各取締役、執⾏役員等との意⾒交換を実施し、これらをもとに客観的・中⽴的な⽴場から経営に対して意⾒を述べ、取締役の業務執⾏について厳正な監視を⾏っています。

企業統治の体制を採用する理由

各取締役は、取締役会、経営戦略会議、部⾨業績報告会議等の重要会議において業務執⾏状況の報告を⾏っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執⾏役員（9名、内、取締役兼務者は3名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執⾏と業務執⾏に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部⾨業績報告会議等において業務執⾏状況の報告を⾏っていることから、執⾏役員の業務執⾏に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会及び社外役員連絡協議会に出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中⽴的な⽴場から経営に対し意⾒を述べております。

各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。

以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

• 社外役員に対する取締役会議題の事前説明、社外役員と社内取締役及び執行役員の業務執行状況の確認・報告・意見交換の場として「社外役員連絡協議会」を設置

ガバナンス体制強化の変遷

各機関の役割と構成

取締役会

経営戦略会議

報酬諮問委員会

指名諮問委員会

部門業績報告会議

監査役会

社外役員連絡協議会

2023年度 取締役会の主な審議事項

• • 新中期経営計画「JGP2028」
  • 不適切行為に係る再発防止策
  • 取締役会実効性評価
  • IR・SR活動フィードバック
  • 人的資本／人材戦略
  • 資本コストを意識した事業ポートフォリオ
  • コンプライアンス・ライン運用状況報告
• • 内部統制システムの運用状況
  • 政策保有株式検証
  • 役員人事・ガバナンス体制
  • リスクマネジメント
  • DX推進進捗報告
  • 研究開発体制
  • スキルマトリックス
• • 指名報酬諮問規程改正
  • サステナビリティ基本方針
  • 組織風土改革
  • 議決権行使分析
  • 統合報告書
  • コーポレート・ガバナンス報告書

社外取締役の選任理由

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、5名の社外取締役を選任しています。
社外取締役に期待する役割については、コーポレートガバナンス・ポリシーの中で規定しています。

社長の後継者計画、選解任の手続き

• 社長の後継者計画の策定・運用

  社長の後継者計画の策定・運用については、指名諮問委員会にて、経営理念や経営戦略を踏まえて、経験、能力、人格などの資質を勘案し、適切に協議を行い、必要の都度、取締役会に報告する。

• 選任基準・手続き

  社長の選任については、後継者計画を踏まえ、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定する。

• 解任基準・手続き

  社長の解任については、社長としての職務執行が困難となった場合、その他適格性に疑義を生じた場合に、指名諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定する。

社外取締役のサポート、
役員トレーニング

• 社外取締役のサポート

  当社グループへの理解を深めることを目的として、社外取締役就任後の適切な時期において当社グループの事業、財務、組織などに関する情報の提供を行っています。また、本社の総務部門が事務局を務めて社外役員連絡協議会を月1回開催し、社外監査役を含む社外役員に対して、当社取締役会の決議事項および審議事項の事前説明ならびに当社および当社グループの業務状況や経営上の重要な事項の報告を行い、質疑応答の機会を設けています。
  そのほか各製作所において年2回開催される社長報告会に同行いただき、現場視察や製作所幹部との交流の機会を設けています。なお、取締役会開催に際しては、社外役員連絡協議会とは別に、あらためて開催日3日前までに資料を配付しています。

• 役員トレーニング

  取締役および監査役を対象に、求められる役割と責務に関する理解を深めるために、適宜、外部専門家を講師に招聘した勉強会を開催しています。
  このほか、社内役員向けに外部研修や講習会、プログラムへの参加の機会を適宜、個別に提供しています。

取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。
2023年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。

分析・評価方法

• （1）2024年2月にすべての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケートを実施。なお、調査項目の企画、調査結果の回収・集計は第三者機関に委託した。

• （2）アンケートの集計結果は、取締役会事務局において、前回評価との比較、低評価項目の抽出および記述式回答からの重要コメント抽出などの再集計・分析を行った。加えて、2023年度における審議時間の集計・分析、年間活動計画と実績の差異確認を行った。

• （3）2024年3月および4月の取締役会において、アンケートの集計結果、第三者機関からの助言および取締役会事務局による再集計・分析結果などに基づき、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上という観点から、取締役会の実効性に関する議論を行った。

2022年度の分析・評価結果と2023年度の取り組み概要

当社取締役会は、2022年度の実効性評価において認識した4つの課題に対し、2023年度は主に以下の取り組みを進めてきました。
その結果、2023年度の実効性評価では、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、実効性がおおむね確保されていることを確認しています。

2023年度の分析・評価結果と、今後の取り組み

2023年度の実効性評価および当社グループのマテリアリティに基づき、2024年度に取り組むべき主な課題として以下のとおり認識しています。

監査役会の実効性評価

監査役会は、監査役会の実効性評価を行い、その評価結果に基づき監査活動における反省点と改善すべき点を明確にして、それらを次年度の監査計画に反映することで、監査品質の向上と監査役会の実効性向上を図っています。
実効性評価にあたっては、監査役会の責務・構成・運営、グループ監査、取締役会対応、三様監査、内部統制の各項目の有効性について、監査役4名、社長、社外取締役1名および監査室長を対象にアンケートを行いました。

2023年度の評価結果としては、前年度の反省として挙げられた事項に対して、①女性公認会計士の監査役選任による多様性と専門性の確保、②グループガバナンスのための主要な子会社監査役との意見交換の実施、③社外取締役との定期的な意見交換会の実施（年4回）、④ERM体制構築に対する提言と取締役会への報告が改善点として認められ、監査活動はおおむね適切に実施されており、実効性が確保されていることが確認されました。
一方、次年度に向けた改善点としては、①内部統制監査の一層の充実のための提言と取締役会への報告、②グループガバナンスのため子会社監査役との定例協議、③社外取締役との重要テーマに関する意見交換、④三様監査における連携強化、⑤ERM活動、情報セキュリティおよびコンプライアンス遵守に関する監査の強化などが挙げられており、改善に取り組んでいきます。

なお、2024年度の監査方針としては、①当該企業集団の内部統制についてグループ経営・グループガバナンスの視点から監査、②3線モデルによる適正な全社リスクコントロール状況確認、③期中は内部統制の構築・運用状況と各部門の課題への取り組み状況、期末はそのフォローと業務執行におけるPDCA遂行状況に重点、④JSWグループの監査役との連携体制の整備、⑤監査室、会計監査人との連携強化を挙げて活動しています。

役員報酬

取締役の報酬に係る決定方針（以下、決定方針）ついては、中期経営計画「JGP2028」の達成に向けてのインセンティブ機能を強化するとともに、株主との利害共有をより一層進めるため、2024年4月5日開催の取締役会において、一部改訂を決議しました。

（決定方針の改訂および役員報酬制度見直しの概要）
賞与について一律廃止するとともに、代表取締役については長期インセンティブとなる株式報酬の構成比率を高めました。
また、業績や成果に連動する部分（いわゆる変動報酬）について、その評価指標を連結営業利益や連結ROE（自己資本利益率）のほか、中長期施策への取り組みの成果などに改めています。
これらにより、中期経営計画「JGP2028」の実現に対するインセンティブ（短期・中長期）を高める設計としています。

分析・評価方法

• 取締役の報酬に関する基本方針

  取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、当社の持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなり、またそれぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保する報酬制度とすることを基本方針とします。
  なお、取締役の報酬の水準および構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や、関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。

• 取締役の報酬決定の手続き

  取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。
  ただし、年額報酬の役位別、個人別の配分については、取締役会の決議により、代表取締役社長に委任することができます。その場合、本委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い決定するものとします。

• 取締役の報酬の構成

  取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりです。

  

  • （1）代表取締役社長および代表取締役副社長
    構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③中長期的企業価値向上に対する取り組み）および株式報酬とします。
    割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②および③）：株式報酬＝55：33：12」を目安とします。
  • （2）社内取締役
    構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③成果連動部分、④中長期的施策として中計アクションプランならびに品質・安全・コンプライアンスなどへの取り組み）および株式報酬とします。
    割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②、③および④）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。
  • （3）社外取締役
    監督機能を担う社外取締役は、経営に対する独立性、客観性のほか、取締役の相互チェックを含む業務執行を監督するという職務に鑑み、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで支払います。

  

• 取締役の報酬等の算出方法に係る事項

  各報酬の概要は以下のとおりです。なお、変動報酬においては、全社業績や成果連動部分など定量的評価のほか、中長期の成長に資する取り組みを定性的に評価するなど、各指標に対し実績値を比較し、その達成率を役位ごとの報酬基準額に乗じて算出する仕組みを取り入れています。

  • （1）基礎部分
    基礎部分は、固定報酬として役位および在任年数に応じて決定します。
  • （2）全社業績連動部分
    全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定し、連結営業利益部分と連結ROE（自己資本利益率）部分により構成されています。
    なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。
  • （3）成果連動部分
    成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定します。
  • （4）代表取締役における中長期的企業価値向上に対する取り組みの評価
    当社が定めるマテリアリティ（事業を通じた価値創造と社会課題の解決ならびに当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の強化）の実現に向けた取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
  • （5）社内取締役における中長期的施策に対する取り組みの評価
    中計アクションプランならびに品質・安全・コンプライアンスなどへの取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
  • （6）株式報酬
    株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブおよび株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式を報酬として付与します。割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を、譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数を割り当てます。
    なお、経営施策が業績に寄与するまでの期間を勘案し、譲渡制限期間については、3年間から5年間までの間で取締役会があらかじめ定める期間（現在は中期経営計画「JGP2028」の5カ年計画に合わせて5年間）としています。
• 監査役の報酬等

  監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しています。

グループガバナンス

当社グループは、当社およびグループ会社44社（うち連結子会社32社、非連結子会社12社）により構成され、産業機械事業、素形材・エンジニアリング事業およびその他事業に関して、日本および世界各国で活動を展開しています。

当社は、グループ会社に対して、主管する当社事業部が経営方針や短期・中期の経営計画の策定を主導し、その進捗状況をモニタリングしています。これらの実効性を高めるため、当社はグループ会社に対して原則として常勤または非常勤の取締役もしくは監査役を派遣し、当該取締役および監査役がグループ会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、グループ会社における取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合するよう努めています。また、品質管理・安全衛生・環境マネジメント・安全保障輸出などの機能別リスクについては、グループ各社は、当社の当該担当部門が組成した各種委員会への参加、あるいは当社が整備した規程に則って、適切な運用管理を行っています。

また、グループ各社は、社内で内部統制に係る担当者（総括・経理・IT）を定めるとともに、当社の内部統制委員会事務局による指導・訓練を受けた当該担当者が内部統制の整備・運用と一体でリスクの自主評価を行い、その状況および結果を各社内と内部統制委員会事務局に報告する仕組みとしています。また、内部監査部門は、各社の状況や自主評価の手法および結果について直接または間接に監査することにより、各社のガバナンスおよびリスク管理状況をモニタリングしています。

内部通報制度については、国内グループ会社を対象として運用するほか、中国をはじめとする海外グループ会社についても順次整備を進めています。

政策保有株式